“沒有經過公司的同意，延長財務公司便從公司子公司開設的結算賬戶自動劃扣了超2.89億元?！?022年2月23日，陜西建工集團股份有限公司（600248.SH，以下簡稱“陜西建工”）相關人士向記者表示。在此之前，2021年12月31日，陜西建工公告了《關于公司其他關聯方資金往來事項的提示性公告》。公告指出，公司存在因其他關聯方劃扣資金導致的2.89億元非經營性資金往來的情形。2022年2月22日，陜西建工收到了上海證券交易所下發(fā)的《關于陜西建工集團股份有限公司其他關聯方非經營性資金往來事項的監(jiān)管工作函》（以下簡稱《監(jiān)管工作函》）?！侗O(jiān)管工作函》明確要求陜西建工核實陜西延長石油財務有限公司（以下簡稱“延長財務公司”）在沒有協議支持的情況下，自行扣劃相關款項的原因和法律依據，并盡快采取一切必要措施，要求延長財務公司盡快歸還扣劃款項及相應利息。2月22日晚，陜西建工對《監(jiān)管工作函》進行了回復。據回復披露，陜西建工認為延長財務公司扣劃款項依據不足。上述陜西建工相關人士向記者表示，延長財務公司違反了當時協議的約定，未經過公司的同意進行了劃扣，目前公司正在積極與其他關聯方溝通，督促其他關聯方盡快解決問題并完成整改，具體整改措施確定后由上市公司另行公告。對于陜西建工與延長財務公司的上述事項，2月23、24日記者致電延長財務公司，該公司相關人士表示“暫不知情”。以“還貸名義”進行劃扣為何延長財務公司會對陜西建工子公司北京石油化工工程有限公司（以下簡稱“北油工程”）開設的結算賬戶款進行自動劃扣？據上述陜西建工相關人士向記者解釋，北油工程與延長財務公司的貸款業(yè)務具體聯系要追溯陜西建工整體上市之前，屬于歷史遺留問題。根據陜西建工公告披露，延長財務公司以“還貸名義”自動扣劃。而相關貸款業(yè)務早要追溯至2017年。據陜西建工公告披露，2014年2月26日，原北京石油化工工程有限公司（以下簡稱“原北油工程”）與陜西延長石油延安能源化工有限責任公司簽訂了延安煤油氣資源綜合利用項目工程總承包（EPC）合同，承接了延安煤油氣資源綜合利用項目（以下簡稱“延能化項目”）。2014年5月原北油工程在延長財務公司開設結算賬戶，該賬戶用于對公業(yè)務結算；2017年12月，原北油工程在延長財務公司開設貸款賬戶，該賬戶用于原北油工程貸款相關業(yè)務結算（即原北油工程在延長財務公司的3.8億元借款）。原北油工程與延長財務公司的借款在此時形成。彼時，原北油工程控股股東為陜西延長石油（集團）有限責任公司（以下簡稱“延長集團”）。2018年12月，陜西建工正式按下股改上市啟動鍵。據陜西建工相關人士透露，因為原北油工程存在一些房產，不符合上市條件，原北油工程進行分立。在陜西建工股改過程中，公司的股東也由延長集團變更為陜西建工控股集團有限公司（以下簡稱“陜建控股”），陜西省國資委持有陜建控股100%股權，因此，陜西省國資委仍為上市公司實際控制人。2020年12月，陜西建工與延長化建完成重大資產重組；2021年1月19日，延長化建證券簡稱變更為陜西建工。陜西建工在回復《監(jiān)管工作函》中也指出，2018年，原北油工程購買的用于辦公的北京市朝陽區(qū)天居園7號樓存在瑕疵，原北油工程實施了分立，分立后新北京石油化工工程有限公司（即目前公司的子公司，“北油工程”）為存續(xù)公司，北京天居園科技有限公司（以下簡稱“天居園科技”）為派生公司。而據陜西建工披露，2018年，公司實施重大資產重組前，原北油工程進行分立時，延長財務公司借款尚未到期。隨著陜西建工的上市，北油工程的資產進入了上市公司，目前為陜西建工的子公司。但是，天居園科技目前由延長集團持股54.787%。在此之前的分立過程中，北油工程與天居園科技對旗下債務也進行了協議約定。按照陜西建工的披露，在分立過程中，2018年3月27日，北油工程、天居園科技及北油工程原各股東共同簽署了《北京石油化工工程有限公司分立協議》，明確約定原北油工程在延長財務公司的3.8億元借款由分立后的北油工程和天居園科技分攤承擔，其中，北油工程分攤借款余額約1億元，天居園科技分攤借款金額約為2.79億元。雙方之間不就上述分攤后的借款承擔連帶責任。此外，公告中指出，2018年9月，延長財務公司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務承擔協議》，延長財務公司同意原北油工程2.79億元債務（及對應利息）由分立后的天居園科技單獨承擔，且不會向分立后的北油工程主張對該項債務（即2.79億元及對應利息）承擔連帶賠償責任。各方確認，由天居園科技自行籌措資金歸還前述應分攤的借款金額（即2.79億及對應利息），天居園科技歸還上述借款時先將歸還金額轉至北油工程在延長財務公司開立的專項賬戶，再由北油工程歸還至延長財務公司。公告中表示，2019年8月16日，延長財務公司致函北油工程，以北油工程不再屬于延長集團下屬企業(yè)為由要求提前歸還借款。北油工程分別于2019年8月20日和9月3日兩次回函延長財務公司，明確指出北油工程僅需償還約1億元借款，剩余部分應由天居園科技歸還。陜西建工稱，2019年12月13日，北油工程向延長財務公司償還借款約1億元，履行完畢還款義務。但延長財務公司仍將應屬于天居園科技的剩余約2.79億元借款記錄在北油工程名下。前述債務（即約2.79億元及對應利息）于2020年12月28日已到期，但天居園科技未向北油工程或延長財務公司償還。此外，陜西建工披露，2021年6月10日，北油工程收到延能化項目退付質保金3億元。但同日，延長財務公司從結算賬戶上自行扣劃了延能化項目退付質保金中的等額債務本金2.79億元及利息932.93萬元，合計扣劃2.89億元。對于延長財務公司的扣劃，陜西建工表示，經向延長財務公司核實，其提出劃扣款項系天居園科技分立所涉借款已逾期，按照《債務承擔協議》等相關文件，從北油工程在其單位的賬戶上對逾期貸款本息進行了扣劃。陜西建工稱，北油工程賬戶上3億元來源為延能化項目退付質保金，并非天居園科技向北油工程轉入前述債務（即2.79億元及對應利息）的清償款項，延長財司仍從北油工程賬戶上自行扣劃了債務本息，沒有遵守《債務承擔協議》的約定，也沒有滿足《關于受托代償付存量債務的函》扣款的前提條件。對于此次劃扣，陜西建工稱，基于前述各方簽訂的《北京石油化工工程有限公司分立協議》及《債務承擔協議》等相關文件，北油工程不就分攤后歸屬于天居園科技的借款及其利息承擔連帶責任，且在本次劃扣前，天居園科技并未先行將歸還金額轉至北油工程賬戶，天居園科技作為延長集團下屬企業(yè)，延長財務公司在天居園科技未向北油工程歸還的情況下，直接扣劃北油工程在其開設的結算賬戶資金依據不足。陜西建工回應：正在積極加快解決對于目前公司已采取的解決措施，2月23日，上述陜西建工相關人士向記者表示，雙方企業(yè)也在友好協商，積極加快解決。2月23日，陜西建工在回復《監(jiān)管工作函》中也表示，2021年6月15日，公司得知本次劃扣資金發(fā)生后，時間同延長財務公司以及延長集團取得聯系，公司董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人等多次與延長集團及延長財司主動溝通，并組織相關人員前往延長集團及延長財務公司現場座談，要求延長財務公司歸還扣劃北油工程賬戶款項，并積極尋求解決措施，包括但不限于提出并努力推動天居園科技出售其股權或資產，獲得現金后向北油工程進行償還，力爭盡快、妥善協商解決本次糾紛。延長石油方面表示正在積極論證，力求在短時間內依法合規(guī)解決相關問題。對于該糾紛，2022年1月21日，延長集團向陜西建工出具的《關于上海證券交易所監(jiān)管工作函中有關問題的回函》，其稱由于2021年末西安市爆發(fā)新冠疫情的影響，天居園資產或股權處置的事項被迫擱置，待西安市整體復工復產后，將加快推動解決相關事宜。另外，陜西建工相關人士也透露，目前延長集團正在處置天居園的資產。陜西建工表示，后續(xù)，公司將繼續(xù)采取積極措施解決本次糾紛。一是繼續(xù)同延長集團及延長財務公司保持溝通。鑒于公司與延長集團同屬陜西省國資委控股企業(yè)，而延長財務公司及天居園科技均為延長集團控股子企業(yè)，公司領導將牽頭同延長集團領導進行磋商協調，由上而下推動解決。二是要求天居園科技盡快履行股權或資產處置程序，獲得現金后向北油工程償還前述債務。三是保留對延長財務公司及天居園科技等各有關方的起訴權利，必要時以法律手段維護上市公司利益。陜西建工回復了《監(jiān)管工作函》后，2月23日，其股價跌幅為5.89%，2月24日，報收6.08元，跌幅7.18%，目前公司總市值為224億元。對于陜西建工與延長財務公司糾紛的后續(xù)，經濟觀察網也將持續(xù)關注。